Litiges entre associés

Anticiper, contenir, résoudre les conflits au sein de la société

Tensions de gestion, désaccord stratégique, blocage de décision ? Les litiges entre associés sources de paralysie.

Souvent dans les sociétés commerciales ou civiles, les différends entre associés surgissent à l’occasion de décisions mal acceptées. Par exemple, un déséquilibre dans les pouvoirs ou des soupçons de déloyauté. C’est pour cela que ces conflits, s’ils ne sont pas traités à temps, peuvent paralyser la société. Voire même, dans certains cas, entacher sa gouvernance, ou par conséquent conduire à sa dissolution.

BM Avocat intervient en demande comme en défense dans ces situations sensibles. Et ce de manière égale, que le litige oppose associés majoritaires et minoritaires, co-gérants, ou actionnaires. Ainsi notre approche combine analyse juridique des statuts, stratégie contentieuse, et capacité à rechercher des solutions transactionnelles lorsque l’intérêt social l’exige.

Contestation de décisions sociales et abus de majorité

Certaines décisions prises en assemblée peuvent être contestées par un ou plusieurs associés lorsqu’elles sont contraires à l’intérêt social ou qu’elles excèdent les pouvoirs des organes de direction. Le contentieux porte souvent sur des abus de majorité, des irrégularités de convocation ou des résolutions adoptées au mépris des droits des minoritaires. Le cabinet Maubert Avocat intervient pour contester ou défendre la validité de ces décisions devant les juridictions commerciales.

Révocation, exclusion ou départ d’un associé

La révocation d’un dirigeant ou l’exclusion d’un associé entraîne souvent des conflits juridiques et humains majeurs. Ces situations soulèvent des questions complexes : conditions statutaires, droits attachés aux parts, indemnisation, et loyauté dans les relations sociales. Le cabinet Maubert Avocat accompagne ses clients dans ces procédures délicates, qu’elles soient amiables ou judiciaires, afin d’encadrer la rupture tout en préservant la stabilité de la société.

Action judiciaire en dissolution ou rachat de parts

Lorsque le blocage entre associés devient insurmontable, il peut justifier une action en dissolution anticipée de la société ou une demande de rachat forcé de parts sociales. Ces procédures, rares mais décisives, doivent être engagées avec prudence et rigueur. Maubert Avocat construit des stratégies ciblées pour obtenir une sortie organisée du capital ou pour protéger la société contre des manœuvres dilatoires ou abusives.

Contestation de décisions sociales et abus de majorité

En vue d’une gouvernance qui peut devenir contentieuse

Dans les sociétés à plusieurs associés, les décisions collectives sont souvent prises à la majorité prévue par la loi ou les statuts. Toutefois, il arrive que certaines résolutions soient adoptées de manière irrégulière. Certaines fois même, en violation manifeste des droits des minoritaires. On parle alors d’abus de majorité. En effet, c’est le cas lorsqu’une décision est prise uniquement dans l’intérêt des majoritaires, au détriment de l’intérêt social ou des associés minoritaires.

C’est pourquoi BM Avocat est régulièrement saisi dans ce type de contentieux. Nous agissons notamment dans des SAS, SARL ou SCI, pour obtenir l’annulation de décisions prises en assemblée générale ou en comité de direction. La démarche repose à la fois sur une analyse fine des statuts, du déroulement des votes, et de l’intention sous-jacente aux décisions litigieuses.

Litiges entre associés traités par le cabinet :

Adoption d’une résolution prévoyant une augmentation de capital excluant de fait les minoritaires

Distribution irrégulière de dividendes uniquement au profit des associés dirigeants

Modification des statuts sans respecter les quorums requis ou sans convocation régulière

Réduction du pouvoir de vote d’un associé à la suite d’un changement unilatéral des clauses d’agrément

Le saviez-vous ?

Saviez-vous que la jurisprudence considère qu’un abus de majorité existe dès lors que la décision est prise dans l’intérêt exclusif des majoritaires et au détriment manifeste des autres associés ou de la société. À l’inverse, l’abus de minorité peut aussi être sanctionné lorsqu’un blocage est organisé pour empêcher toute évolution.

Fiches Dalloz : Abus de majorité – Abus de minorité

📁 Étude de cas fictive

La société ZZZ Conseil, une SAS spécialisée dans l’ingénierie industrielle, est dirigée par Monsieur X, actionnaire majoritaire à 60 %. Madame Y, ingénieure cofondatrice, détient 30 % du capital, et Monsieur Z, un ancien salarié promu associé, possède les 10 % restants.

Par la suite, une assemblée générale est convoquée à la hâte. Monsieur X fait alors voter une augmentation de capital réservée exclusivement aux actionnaires historiques, à des conditions très avantageuses. Seulement, aucun projet de résolution préalable n’avait été communiqué à Madame Y. De même, l’ordre du jour restait trop vague. Cette opération, adoptée grâce à la majorité de Monsieur X, dilue considérablement la participation de Madame Y, tombée à 9 %, sans possibilité d’y participer.

Par conséquent, Madame Y mandate le cabinet Maubert Avocat, qui identifie plusieurs irrégularités :

Convocation irrégulière, sans délai suffisant
Ordre du jour imprécis
Violation de l’égalité entre associés
But exclusivement dilutif

C’est ainsi qu’une action en nullité est engagée devant le tribunal de commerce de Lyon. Elle vise l’annulation de l’augmentation de capital pour abus de majorité. Finalement, à l’issue de l’audience, le tribunal prononce la nullité de la résolution. Il rétablit les droits de vote initiaux et condamne la société à réparer le préjudice moral subi.

Révocation, exclusion ou départ d’un associé

Une rupture qui cristallise tensions et enjeux juridiques

La rupture des liens entre associés — qu’il s’agisse d’une révocation de dirigeant, d’une exclusion statutaire ou d’un départ non anticipé — peut être une source de contentieux particulièrement sensible. En effet, ces situations mêlent enjeux de pouvoir, intérêts financiers et parfois désaccords humains profonds.

BM Avocat intervient dans ce type de litiges entre associés. Il faut faire respecter les droits attachés à la qualité d’associé et de dirigeant. De même, il faut également sécuriser les opérations de sortie ou de remplacement. La validité de la révocation ou de l’exclusion, ses modalités d’indemnisation, la mise en œuvre des clauses statutaires, et les conséquences fiscales et sociales sont analysées avec précision.

Exemples de litiges traités par le cabinet :

Révocation brutale et sans motif d’un gérant minoritaire de SARL

Mise en œuvre d’une clause d’exclusion dans une SAS à la suite d’un désaccord stratégique

Départ non organisé d’un associé fondateur sans cession de ses parts

Contestation d’une clause de rachat forcé jugée léonine ou inapplicable

Le saviez-vous ?

La révocation d’un dirigeant ou l’exclusion d’un associé doit, sauf clause contraire, respecter le principe du contradictoire. Une révocation « brutale » sans motif légitime ni respect de la procédure peut donner lieu à des dommages-intérêts pour révocation abusive, même si la révocation en elle-même est légale.

Plus d’infos sur : Les Echos

📁 Étude de cas fictive

La société ZZZ ARCHITECTURE est une SAS dirigée par deux associés égalitaires : Madame A et Monsieur B, tous deux cofondateurs. Après plusieurs mois de désaccord sur l’orientation commerciale de l’agence, le climat se détériore. A ce moment, Monsieur B prend seul l’initiative de réunir une assemblée pour statuer sur l’exclusion de Madame A. Il invoque une « perte de confiance » et des « manquements professionnels ».

Le cabinet BM Avocat, est alors saisi par Madame A, et constate immédiatement que :

La clause d’exclusion des statuts est floue et non encadrée juridiquement
Aucune procédure contradictoire n’a été suivie
L’ordre du jour et les motifs de l’exclusion sont imprécis et dépourvus de faits objectifs
Aucun prix de rachat des actions n’a été déterminé selon les modalités statutaires

C’est pourquoi, une action en nullité de la décision d’exclusion est introduite. Elle est assortie d’une demande de réintégration dans les fonctions et d’indemnisation du préjudice d’image et économique. En conclusion, le tribunal donnera raison à Madame A et la décision sera annulée. Ainsi l’exclusion est jugée abusive et non conforme aux statuts, et une provision est ordonnée pour le préjudice subi.

Action judiciaire en dissolution ou rachat de parts

Quand les litiges entre associés mènent à la paralysie et à la rupture.

Certaines fois, les désaccords entre associés deviennent tels qu’ils empêchent le fonctionnement normal de la société. En conséquent, une action en dissolution anticipée peut être engagée. Ainsi, sur le fondement de l’article 1844-7 du Code civil, en cas de paralysie du fonctionnement social. À défaut de dissolution, il est également possible de solliciter judiciairement le rachat forcé des parts ou actions d’un associé, pour éviter une situation durablement conflictuelle.

BM Avocat vous guide dans ces procédures exceptionnelles de résolution de litiges entre associés. Car elles exigent une analyse rigoureuse de la situation sociale, des rapports de force capitalistiques et des perspectives de sortie amiable ou judiciaire.

Exemples de cas traités par le cabinet :

Blocage de toutes les décisions en assemblée à 50/50 dans une SAS

Refus d’un associé de signer les comptes annuels pendant plusieurs exercices

Impossibilité d’organiser les nominations statutaires (gérance, présidence)

Demande de sortie forcée d’un associé minoritaire perturbateur

Le saviez-vous ?

La dissolution anticipée d’une société pour mésentente entre associés est admise à condition de démontrer une paralysie durable du fonctionnement social. Le juge exerce un pouvoir d’appréciation souverain. Il peut refuser la dissolution si une autre solution (rachat, médiation, désignation d’un administrateur provisoire) est envisageable.

Causes de dissolution d’une société : entreprendre.service-public.fr

📁 Étude de cas fictive

La SARL ZZZTECH regroupe deux anciens associés diplômés d’école d’ingénieur, Monsieur C (51 % des parts) et Monsieur D (49 %). Après plusieurs années de croissance, les relations se détériorent : refus de valider les comptes, non-tenue des assemblées, décisions bloquées, comptes bancaires gelés. Finalement, la société n’arrive plus à fonctionner.

En attendant, Monsieur D, associé minoritaire, refuse toute cession de parts et s’oppose à toute restructuration. C’est pourquoi, Monsieur C saisit alors le cabinet Maubert Avocat, qui constitue un dossier visant à démontrer la paralysie effective de la société : impossibilité d’approuver les comptes, mésentente persistante, absence de stratégie commune, préjudice au développement de l’activité.

Une action judiciaire en dissolution anticipée pour juste motif est engagée. Le tribunal expertise la situation et fait ainsi la constatation du blocage. Alors il prononce la dissolution judiciaire de la SARL. Enfin, le tribunal désignera un mandataire liquidateur qui sera chargé de préserver les intérêts des créanciers et de répartir l’actif entre les associés.

Pourquoi faire appel à Maubert Avocat en cas de litiges entre associés ?

Analyse stratégique des rapports de force entre associés

Maîtrise approfondie du contentieux sociétaire devant les juridictions commerciales

Capacité à favoriser une issue transactionnelle lorsqu’elle est dans l’intérêt du client

Défense ferme dans les cas de révocation, d’exclusion, ou de dissolution judiciaire

📞 Un litige entre associés ne s’improvise pas : il se prépare.
Contactez le cabinet pour une analyse approfondie de votre situation.

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100 Avenue du Maréchal de Saxe 69003 LYON

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Capacité à favoriser une issue transactionnelle lorsqu’elle est dans l’intérêt du client

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